いつも大変お世話になっております。
●●と申します。
コンサルティング及びコーディネート業務委託契約における
注意点についてご質問をさせて頂きます。
（前提）
○ 法人Ａは宿泊業を新規に行う計画があり、宿泊施設開業までの
コンサル及びコーディネートについて法人Ｂ社と業務委託契約を
締結する予定をしています。
法人Ｂに委託する業務の内容は、
・ 宿泊施設の企画、金融機関向けの事業計画書の作成
・ 設計業者、施工業者の選定、サポート
・ 宿泊施設の備品等の選定、提案、調達サポート
・ 各種申請業務手配のサポート
となっており、宿泊施設の企画からコンセプト作りなどの
サポートを法人Ａは受けます。
○ 契約内容について、秘密保持や契約解除事項（契約違反、破産など）、
有効期間や紛争の合意所轄など、一般的な内容以外について、以下の
内容が記載されています。
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甲は法人Ａ、乙は法人Ｂです。
第３条（対価）
甲は第２条（業務委託の内容）の対価として乙に対し本契約締結後、
速やか乙の指定する口座に下記の費用を支払うものとする。
総額 金1 5 0 万円（税別）
第６条（決定権）
甲は、本宿泊施設の開発業務に関し、仕様等の選択、判断についての決定権を
原則、有している。それらに関して、乙より質問、提示、提案があった場合は、速や
か
に判断または、乙または甲の指定する第３ 者に委任する旨を乙に告知する。乙は甲
への事前の相談・告知なしに判断、または決定を行わない。
２ 外観や機能に影響しない建築等に関する専門的な判断、決定に関しては、甲は
乙に、これを委任する。
第1 0 条（譲渡の禁止）
甲および乙は、本契約上の地位、本契約にもとづく権利義務の全部または一部を、
相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡、貸与もしくは担保の目
的に供してはならない。
第1 1 条（権利放棄）
甲および乙の一方が、相手方の特定の契約違反を許容し、その違反により発生す
る損害賠償請求権等の放棄をしても、その後の違反に対する権利を放棄するもので
はないことを、甲乙双方は確認する。
２ 特定の条項の権利放棄を契約期限まで認める場合は、権利をもつ契約当事者が、
書面にて放棄する旨を承諾しなければならない。
第1 3 条（不可抗力）
本契約上の義務が、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となっ
たときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
①自然災害
②戦争、内乱、暴動、革命および国家の分裂
③ストライキおよび労働争議
④火災および爆発
⑤伝染病
⑥政府機関による法改正
⑦その他前各号に準ずる非常事態
２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方にただちに不可
抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
３ 不可抗力が9 0 日以上継続した場合は、甲および乙は、相手方に対する書面
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（質問）
① 法人Ａから質問があり、法人Ａサイドにおいて、上記記載の契約内容にて、
注意すべきところはございますでしょうか。
② この様な業務委託契約を締結するにおいて、法人Ａ側にて上記の契約に謳われて
いない事項で、注意すべき内容や、入れておいた方が適当な契約内容などは
ございますでしょうか。
私としては、上記の内容（3，6，10，11、13条）にて特に注意すべきところは
特にないのではと考えていますが、正直、法務的なレビューについては専門外の
ため質問をさせて頂きました。
抽象的なご質問になっているかと存じますが、
何卒ご容赦ください。
宜しくお願いいたします。
ご質問、ありがとうございます。
弁護士法人ピクト法律事務所の永吉です。
１ ご質問①〜契約内容の注意点について
＞法人Ａから質問があり、法人Ａサイドにおいて、上記記載の契約内容にて、
＞注意すべきところはございますでしょうか。
基本的に契約書の全体的なリーガルチェックは、
背景事情、業務実態、関係性等も含めて、お客様から
直接のヒアリング等の上でなければ、
対応することができないので、法律相談会の対象では
ありませんが、今回は一般的な事項として回答します。
（１）第３条について
＞第３条（対価）
＞甲は第２条（業務委託の内容）の対価として乙に対し本契約締結後、
＞速やか乙の指定する口座に下記の費用を支払うものとする。
＞総額 金1 5 0 万円（税別）
まず業務委託料の支払いについてですが、
このような契約締結時の支払いは
一般的に受託者（今回ですと法人B）に有利です。
業務の具体的な内容や状況にもよりますが、
月額等とすることも検討の余地があるかと思います。
また、一括で契約時に支払う場合、
途中で契約が終了した場合に、
支払った金額についてどうなるのかも
定めた方が良いでしょう。
（２）第６条について
＞第６条（決定権）
＞甲は、本宿泊施設の開発業務に関し、仕様等の選択、判断についての決定権を
＞原則、有している。それらに関して、乙より質問、提示、提案があった場合は、
＞速やか
＞に判断または、乙または甲の指定する第３ 者に委任する旨を乙に告知する。乙は甲
＞への事前の相談・告知なしに判断、または決定を行わない。
＞２ 外観や機能に影響しない建築等に関する専門的な判断、決定に関しては、甲は
＞乙に、これを委任する。
「仕様等の・・判断」「建築等に関する専門的な判断」等の記載ですと、
両者の境が曖昧です。
また、「外観や機能に影響しない」かどうかも
判断者によってその基準が異なるため、後のトラブルに
なりやすいかなというのはあります。
そのため、甲が決定権をもつものと乙が決定権をもつものに
ついてもう少し細かく規定するか、
契約上は原則的に甲がすべての決定権をもつものとし、
専門事項についての決定は事実上乙に委ねるに止める方法も
あるかと存じます。
乙が甲に説明の上、甲が意思決定する等、その都度、
事項ごとに対応するのが一般的かとは思います。
（もちろん、個別事項について、甲の判断で、
乙に任せるというのも可能です。）
（３）第１０条について
＞第1 0 条（譲渡の禁止）
＞甲および乙は、本契約上の地位、本契約にもとづく権利義務の全部または一部を、
＞相手方の書面による事前の同意がない限り、第三者に譲渡、貸与もしくは担保の目
＞的に供してはならない。
一般的な規定です。甲・乙の認識がこれで問題
なければこのままで良いでしょう。
（４）第１１条について
＞第1 1 条（権利放棄）
＞甲および乙の一方が、相手方の特定の契約違反を許容し、その違反により発生す
＞る損害賠償請求権等の放棄をしても、その後の違反に対する権利を放棄するもので
＞はないことを、甲乙双方は確認する。
＞２ 特定の条項の権利放棄を契約期限まで認める場合は、権利をもつ契約当事者が、
＞書面にて放棄する旨を承諾しなければならない。
日本の契約書ではあまり利用されないものですが、
英文契約書などでは利用されることがある条項です。
特定の契約違反があったことを
指摘などせず、放置していた場合や、
一部の違反を認めたらからといって、他の違反まで
許容したわけではないということを明確にするために
用いられます。
注意規定に過ぎないため、どちらに有利・不利というものでは
ないかと思います。
（５）第１３条について
＞第1 3 条（不可抗力）
＞本契約上の義務が、以下に定める不可抗力に起因して遅滞もしくは不履行となっ
＞たときは、甲乙双方本契約の違反とせず、その責を負わないものとする。
＞㈰自然災害
＞㈪戦争、内乱、暴動、革命および国家の分裂
＞㈫ストライキおよび労働争議
＞㈬火災および爆発
＞㈭伝染病
＞㈮政府機関による法改正
＞㈯その他前各号に準ずる非常事態
＞２ 前項の事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方にただちに不可
＞抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
＞３ 不可抗力が9 0 日以上継続した場合は、甲および乙は、相手方に対する書面
３項が途中で切れてしまっておりますので、
その点について申し上げられません（おそらく解除条項かと
思いますが）。
今回の契約では、
基本的に不可抗力により遅滞が生じ得るのは主に法人Bと考えられます。
この条項を残すのか、残すとしても、
これで解除する場合には、一部の対価の返金等を
受けられるのかを定めておく方法もあるかと思います。
つまり、不可抗力のリスクを誰かどれだけ負担するのかという
点です。
２ ご質問②〜その他の規定等について
＞この様な業務委託契約を締結するにおいて、法人Ａ側にて上記の契約に謳われて
＞いない事項で、注意すべき内容や、入れておいた方が適当な契約内容などは
＞ございますでしょうか。
こちらも個別事情によりますが、
・コンサル業務の再委託を禁じるのであればその旨の条項
・定期的に特定の方法で報告をBに求めたいということならその方法などについての条項
・知的財産権等の帰属・利用について
や
・上記のとおり、契約の途中終了の場合の対価の取り扱い等
あたりでしょうか。
上記はあくまでもお客様のご要望や個別事情などの
ヒアリングをしていないものとなりますので、
その点はご了承ください。
よろしくお願い申し上げます。