下請法の適用と自己株式の取得について

ご質問、ありがとうございます。
弁護士法人ピクト法律事務所の永吉です。

１ ご質問

＞下請法の対象になるのは、資本金１千万以下の法人だと思います。
＞得意先の関係で、下請法に該当しないために、資本金を１千万超にした法人がありま
＞す。
＞この度その法人の取締役（大株主）が退職することになりました。
＞その取締役の所有株式を自己株式として、法人が取得することになりました。
＞資本金の払い戻し部分に対応する金額を考えると、資本金が１千万を切ってしまうの
＞ですが、下請法で言っている「資本金１千万」とは、あくまで、登記簿上の資本金と考えて間
＞違いないでしょうか。
＞（つまり、下請法の適用は受けない）

２ 回答

まず、ご質問の趣旨として、
自己株式の取得における会社法上の分配可能額を作出するために
資本金の減少手続きをした上で、取得するという趣旨であれば、
会社法上、資本金が減少しますので、
登記上もそれを反映される登記をしなくてはなりません。
（なお、そもそも分配可能額を超える金額での自己株式の取得は、
無効となるという考え方が通説です。）

ですので、この場合、資本金の減少の効力は生じている
ことになりますので、下請法も、１千万円を切るものとなります。

一方で、単に分配可能額の範囲内で、
自己株式を取得したのみでは、資本金の減少はおきませんので、
１千万円を切ることはありません。

よろしくお願い申し上げます。