いつも大変お世話になっております。
表題の件について、ご教示頂ければ幸いです。
下記の取引についての相談です。
【前提条件】
＜Ａ社＞
・甲が代表取締役の法人
・株主は甲50％・甲の配偶者50％
・Ｂ社からの借入金１億円が負債の部に計上されています
＜Ｂ社＞
・甲が代表取締役の法人
・甲が100％株主の法人
・平成27年にみなし解散登記がされていますが、登記簿は閉鎖されていません。
・Ａ社に対する貸付金１億円が資産の部に計上されており、その他の資産はありません。
・負債は特に無く、資本金1,000万円、純資産１億円と推定します。
・10年以上前から法人税の税務申告をしていません。
【検討事項】
（１）Ａ社は、Ｂ社の株式100％を対価１億円で甲から取得することは可能ですか。
（２）取得できた場合、ＡＢ社の合併（Ｂ社は合併により消滅）は可能ですか。
（３）上記（１）（２）が可能であれば、ＡＢ社間の債権債務は混同消滅する認識で正しいですか。
（４）混同消滅した場合であっても、Ｂ社の無申告期間について、期限後申告（Ａ社への利息収入）
を行うとともに、Ａ社は更正の請求（Ｂ社への支払利息）をする必要はありますか。
（５）登記簿が職権で閉鎖されていた場合、上記の取扱いで異なることはありますか。
以上です。
どうぞよろしくお願い申し上げます。
ご質問、ありがとうございます。
弁護士法人ピクト法律事務所の永吉です。
１ ご質問①〜清算中の会社の株式譲渡〜
＞（１）Ａ社は、Ｂ社の株式100％を対価１億円で
＞甲から取得することは可能ですか。
はい。みなし解散となり、清算結了前の清算中の会社
であっても、法人格が消滅しているわけではなく
株式譲渡は禁止されませんので可能です。
ただし、Ａ社とＡ社代表取締役甲の
直接取引（利益相反取引）に該当しますので、
Ａ社の株主総会決議が必要です（取締役会設置会社
であれば、取締役会）。
２ ご質問②〜清算中の会社を消滅会社とする合併について
＞ （２）取得できた場合、ＡＢ社の合併（Ｂ社は合併により消滅）は可能ですか。
はい。
解散した株式会社は、当該解散後の株式会社が存続する内容の合併はできませんが、
解散した株式会社が消滅する内容の合併は可能です（会社法474条1号括弧書）。
３ ご質問③〜混同による消滅について
＞（３）上記（１）（２）が可能であれば、ＡＢ社間の債権債務は混同消滅する認
＞識で正しいですか。
はい。おっしゃる通りです（民法５２０条）
４ ご質問④〜Ｂ社の過去の無申告等との関係
＞（４）混同消滅した場合であっても、Ｂ社の無申告期間について、期限後申告
＞（Ａ社への利息収入）
＞を行うとともに、Ａ社は更正の請求（Ｂ社への支払利息）をする必要は
＞ありますか。
そうですね。
理論上は、合併及び混同によって、過去のＢ社の税務上の義務が消滅
するわけではないため、その義務も含めて、Ａ社が引き継ぐことになります。
したがって、
理論上は、除斥期間（原則５年）が経過してない限りは、
そのような対応を行うことが正しいということになります。
５ ご質問⑤〜登記が閉鎖している場合
＞（５）登記簿が職権で閉鎖されていた場合、上記の取扱いで異なることはあり
＞ますか。
実体法上は上記と変わりませんが、
合併登記等が必要になるところ、
登記簿が閉鎖されている場合には、
当該会社の清算が結了していない旨の届け出をして、
登記記録を復活させる必要があります。
（商業登記法規則81条3項）
よろしくお願い申し上げます。