種類株式発行会社の自己株式取引に係る売渡請求について

ご質問ありがとうございます。
弁護士法人ピクト法律事務所の永吉です。

１ ご質問①〜別の種類株主の売主追加請求について

＞ ① 今回のケースでは普通株式を自己株式により買い取るため、
＞Ａ種類株式を保有している従業員持株会には売渡追加請求の
＞通知をする必要は無いと理解していますが、間違っていませんでしょうか。

はい。会社法１６０条２項に、売主追加請求権の通知に関して、
株式会社は、「株主（種類株式発行会社にあっては、
取得する株式の種類の種類株主）」に対して、
売主追加請求権の通知を行わなければならないと定めています
ので、ご認識のとおりで間違いありません。

２ ご質問②〜完全無議決権株主の株主総会について

（１）株主総会の招集通知について

＞Ａ種類株式は配当優先の完全無議決権株式となっています。
＞完全無議決権株式のため、株主総会における
＞役員選任や役員報酬の総額の決定（枠取り）、退職金の支給、
＞合併などの組織再編などを決議する際に無議決権のため
＞株主総会には参加しないと考えています。
＞種類株主には招集通知の案内は不要となる、

はい。
招集通知を要するとする会社法２９９条１項の
「株主」は、同法２９８条２項の「株主」と
同義であるとされ、決議事項について
議決権を行使することが
できない株主を除くとされているからです。

（２）株主総会への参加権

＞また株主総会の参加も認めないという実務対応は問題ない
＞対応になるのでしょうか。

そうですね。会社法上、議決権のない株主が
株主総会に参加する権利があるのかないのかについては、
明確な規定がないところですが、

上記のように招集通知の相手方が定められている趣旨
や議長の裁量権などからすると認める必要がないという
判断になりやすい上、

仮に権利があるとして
株主総会決議の取消の訴えがされたとしても、
会社法８３１条２項の「その違反する事実が重大でなく、
かつ、決議に影響を及ぼさないものである」として、
裁判所が棄却するであろうことから実務上は、参加させない
という対応で問題がないとされています。

なお、仮に権利がないのに、総会への参加を
認め、議決権を有する株主に不当な影響を与えた等
があると、議長の裁量権の逸脱として、むしろ
取消事由があるとされるおそれもあるという理由も、
参加させない実務対応の理由となっています。

（３）その他の注意点

その他の注意事項として、
Ａ種類株主総会などが必要な決議事項については
全体の株主総会決議とは別に、
Ａ種類株主による総会決議が必要になります。

＞完全無議決権

ということですので、おそらく会社法上
可能な範囲で、Ａ種類株主総会決議事項についても
Ａ種類株主総会は不要なものとして、種類株式を
組成されているものと思いますが、

以下の事項の定款変更は、
①株式の種類の追加②株式の内容の変更
③発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加

そのような組成をしても、
種類株主総会が必要となる場合がありますし、

Ａ種類株式自体に、全部取得条項等をつける場合などは、
Ａ種類株主の全員の同意が必要となります。

よろしくお願い申し上げます。