約1年経過しているような状況で、その後の対処としては以下のどちらが
よいでしょうか？
・選任はしていたが登記を失念していたものとする（登記懈怠）
・選任自体を失念していたものとする（選任懈怠）
その他、考慮すべき事項等がございましたら、それらも含め、アドバイスを
いただけますと助かります。
よろしくお願いいたします。
（１）ご質問
＞取締役（代表取締役のみ）の任期が10年の会社で、重任登記のタイミングから
＞約1年経過しているような状況で、その後の対処としては以下のどちらが
＞よいでしょうか？
＞・選任はしていたが登記を失念していたものとする（登記懈怠）
＞・選任自体を失念していたものとする（選任懈怠）
（２）回答
＞重任登記のタイミングから
＞約1年経過しているような状況
とのことですので、
任期満了時点において、再任の決議を行うことなく、
代表取締役が会社の業務執行を継続しているという前提で
回答します。
この場合、同族会社等では、
登記懈怠で処理するのことが一般的かと思います。
＞・選任自体を失念していたものとする（選任懈怠）
＞・選任はしていたが登記を失念していたものとする（登記懈怠）
いずれにしても、
１００万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります
（会社法９７６条２２号、１号）が、
登記簿上、取締役の空白期間が
生じることが気持ち悪いため、
一般的にはそのようにされているものと考えられます。
確かに、登記懈怠の方法ですと、
議事録の日付を改変する行為は、
虚偽の議事録を作成して虚偽の登記申請行為を行うため
公正証書原本等不実記載罪にあたり得ますが、
実務上は、同族会社では問題が露見しないため
そのような処理となっているところです。
（特に代表が１００%株主等であれば、
株主が過去の時点で同意していたともいえるため、
形式上も罪にすらならないでしょう。）
このあたりを、気にされるのであれば、
選任懈怠として扱っても良いかと思いますし、
実際に選任を懈怠していたのであれば、
より実態にあった方法にはなります。
なお、民事的には、選任懈怠としても、
今回の任期満了後の代表取締役が１名
ということですので、任期中と同様の権限を
有していたことになります（会社法３４６条１項、３５１条１項）ので、
いずれとしても問題はありません。
いずれの方法によるとしても、株主が
複数人いる場合には、株主総会を行った方が良いでしょう。
（日付をバックデートするか否かは、上記の通りです。）
２ ご質問②
＞その他、考慮すべき事項等がございましたら、それらも含め、アドバイスを
＞いただけますと助かります。
下記に過去の私のメルマガを引用します。
みなし解散等にならないように
ご注意いただければと思います。
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みなし解散制度と対応方法
税理士のための法律メールマガジン
２０１８年１２月１４日（金）
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おはようございます。
弁護士法人ピクト法律事務所の永吉です。
本年も１２月１２日（水）付けで
実行された「みなし解散」という制度ですが、
年数回程度ですが、
税理士の先生から法人が解散してますと
税務署から指摘を受けたという理由で
ご相談をいただくことがありました。
今後は、会社法の施行（平成１８年５月１日）
時期との関係で、より問題化するケースが
増えるのではないかと懸念がありますので、
会社の「みなし解散制度」について、
今日は、制度の概要、なぜ今後増加が懸念されるのか
などを解説したいと思います。
１ みなし解散制度
税理士の先生がご想定している
いわゆる「休眠会社」とは異なるものですが、
みなし解散制度は、その名の通り、
国が会社法上の「休眠会社」を、解散したものと
する制度です。
この会社法上の「休眠会社」とは、
「最後に登記があった日から１２年経過
した株式会社」（会社法４７２条）
を言います。
つまり、１２年間登記手続きをしていないと
普通に事業を継続し、確定申告などを行って
いたとしても、
会社法上は、「休眠会社」となってしまい
みなし解散制度の対象となってしまいます。
そして、法務大臣が休眠会社に対して、
２ヶ月以内に登記所に事業を廃止していない
旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合、
その届出か、新たな登記申請がなければ、
２ヶ月の期間満了時に解散されたものとみなされます。
平成２６年度以降、
休眠会社の犯罪利用の防止などを
目的として、
毎年みなし解散が実施されることに
なりました。
例えば、今年も、
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00083.html
１０月１１日を基準日として、
１２月１１日までに届出がない場合には、
１２月１２日付で解散したものとみなされて
しまっています。
実際には、公告のみではなく、
通知書を発送してくれてはいますので、
ちゃんと気づいて、手続きを
すれば問題ありません。
通常は、役員登記などに問題があるで
しょうから、登記をするという対応になるでしょう。
（メルマガで取り上げる時期が遅くすみません。）
２ 会社法の施行期との関係
会社法の制定により、取締役（２年）や監査役（４年）
の任期が１０年まで延長することが
できるようになりました。
実際にも、２年間毎に登記をするのは
煩雑ですので、特に平成１８年５月１日以降に
設立した会社は、１０年としているケースが
多いと思います。
そして、
例えば、２年に１回の頻度で
登記をしていれば、登記の期限が守られて
いるかは別としても、
登記をしていないことにはまず気がつきます。
しかし、１０年（または設立時から１度も）も
役員変更登記をしていないとなかなか
役員登記が必要ということに気づけず、２年
経ってしまうということは頻発すると思います。
そうすると、上記の通知で気付けなければ、
みなし解散となってしまうことになるです。
３ 対応
対応としては、登記をちゃんとすること
になるわけですが、
仮にみなし解散となっても、法人格が
消滅するわけではありませんし、
清算中の会社になるということです。
ですので、事業の継続などをしている
場合、
会社法上は、みなし解散から３年以内であれば、
株主総会決議によって、株式会社の継続決議を
することが可能です（会社法４７３条）。
税務上は、釈迦に説法ですが、
みなし事業年度（法人税法１４条１項２２号等）
や清算中の会社の取引の有効性などについて
細い問題にも対処する必要があることになります。
（事業承継税制の打ち切り事由にもなります。）
今回のメルマガでは、
みなし解散制度と継続決議について、押さえていただければと
思います。