1 株式会社です。5月決算。
2 代表取締役が、5月末で退任することが内部的には、決まっています。
4 代表取締役の退任は5月末なのですが、会社が4月中に臨時株主総会を開催して、
代表取締役が5月末で退任する旨の報告と、新しい取締役の選任を行いたいと思っ
ています。
5 また、実際の退任は5月末ですが、4月中の臨時株主総会で役員退職金の承認も
行いたいと考えています。
（質問）
上記のように代表取締役の退任自体は、5月末なのですが、4月中の臨時株主総
会で、5月末で役員の退職したい旨の報告と、役員退職金を承認しておくことは、
会社法上、税務上、問題ないでしょうか？
漠然とした質問ですが、法的・税務的に問題となる事項がありましたら、教えて
下さい。
お手数かけますが、よろしくお願いいたします。
＞代表取締役の退任自体は、5月末なのですが、4月中の臨時株主総会で、
＞5月末で役員の退職したい旨の報告と、役員退職金を承認しておくことは、
＞会社法上、税務上、問題ないでしょうか？
２ 回答
（１）会社法について
ご質問の事例では、代表取締役の「辞任」
による退職になると思われますので、
その前提で回答します。
取締役の辞任自体は、株主総会
決議事項ではありません。
新たな役員を選任されるということ
ですので、役員数にも問題はないものと
思います（取締役会では最低３名の取締役が必要等）。
役員退職金の承認決議についても、
4月中の臨時総会において、
支給基準等に基づき、
退職金の金額を定める旨の
総会決議を行うということで
特に問題はありません。
一応、退職金の支給ということですので、
「5月末日において、取締役を辞任することを条件に～支給する」
という形で、決議をとる（議事録に残す）と
より、明確かと思います。
（２）税務上の問題点
釈迦に説法ですが、
退職金の損金算入の時期の一般論は
法基通９-２-２８
https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/hojin/09/09_02_07.htm
をご覧ください。
この場合、
取締役を辞任することが条件の決議になりますので、
辞任した日（5月末日）の属する事業年度
または
支払った日の属する事業年度に損金経理した場合にはその事業年度
となるものと考えられます。
よろしくお願い申し上げます。