報酬限度額の「報酬」の範囲

＞１　１事業年度で全取締役の報酬限度を１億円とする
＞２　毎月の役員報酬はその範囲内だが、急きょ退職する役員が
＞生じたため、慰労金を２億出すことになった

＞といったケースはOKでしょうか。定期の役員報酬だけの限度額を
＞株主総会で決めたという理解ですが、報酬＝退職金みたないな
＞見られ方をされると、アウトなような気もします。

２　回答

（１）退職慰労金の性質

退職慰労金も、職務執行の対価として
支給するものなので、
「報酬等」（会社法361条1項）に該当する
とされており、
その支給には、株主総会決議が必要です。

支給総額（または最高額）を定めて、
取締役会に委任することができるのは、
定期の役員報酬と同様です。

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会社法第３６１条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
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また、退職金の場合には、
以下の条件で
支給総額なしの委任決議も一応可能
とされています

①会社の内規により、一定の支給基準が確立していること
②その基準を株主が知りうる状態にあること
③委任決議の内容として、当該支給基準の範囲内において相当
な金額を支給すべきことを決議（明示・黙示含む）すること

（２）株主総会決議の要否について

したがって、

＞１　１事業年度で全取締役の報酬限度を１億円とする

という報酬決議のみを行っている状況で、

＞２　毎月の役員報酬はその範囲内だが、急きょ退職する役員が
＞生じたため、慰労金を２億出すことになった

ということであれば、

上記の委任決議でも構いませんが、
いずれにしても、別途、株主総会決議により、
退職慰労金に関する決議を行うことが
必要となります。

よろしくお願い申し上げます。