にある場合について、教えて下さい。
（前提条件）
1 有限会社の不動産賃貸業。会社代表者が昨年亡くなった。私の継続的なクライ
アントではないが、会社の清算を前提として、法人税の申告書作成を依頼されて
いる。
2 この亡くなった会社代表者に対して、会社は未収入金、短期貸付金、敷金等の
債権が13百万円ある。また、負債として、短期借入金、未払給与（給与の源泉徴
収済み）、未払給与（給与の源泉徴収未済）等があり、その金額は9百万円となっ
ている。
（質問事項)
1 上記のような状況であるとき、会計的には単純に債権債務を相殺しても問題な
いかなとを思ってしまうのですが、法的にはどの様に考えるべきでしょうか？
2 また、仮に債権債務の相殺が可能だという場合には、どの様な法的な手続きが
必要となりますでしょうか？
3 上記の債務のうち、源泉徴収していない未払給与についてですが、仮に上記の
債権債務の相殺が可能となった場合に、債権債務の相殺をした場合には、それは
給与を支給したものとみなして、源泉所得税の徴収義務が法人で発生すると考え
られますでしょうか？
お手数かけますが、よろしくお願いいたします。
> 1 上記のような状況であるとき、会計的には単純に債権債務を相殺しても問題な
> いかなとを思ってしまうのですが、法的にはどの様に考えるべきでしょうか？
> 2 また、仮に債権債務の相殺が可能だという場合には、どの様な法的な手続きが
> 必要となりますでしょうか？
（１）相殺の方法について
相殺には、以下の２つの方法があります。
①会社からの一方的な意思表示によるもの
②両者間の合意（相殺契約）によるもの
①の場合には、要件として、
法律上「相殺適状」（民法５０５条１項）
にあることが必要です。
今回のケースでは、「相殺適状」というため
には、
・お互いに金銭債権を有していること
・相手方の債務の支払期限が過ぎていること
（いわゆる未払いの状態）
が必要です。
②の場合、お互いに債権債務を有しているのみでよく、
・相手方の債務の支払期限が過ぎていること
は必要ありません。
相手方の合意が得られるのであれば、
②の方法で行うのが一般的かと存じますが、
今回は、相続人が複数となると①の
方法を利用する方が良い場合もあるかと
は思います。
（２）相殺可能な債権かどうか
ア 敷金について
債権の種類によって、相殺可能かどうかが異なります。
いただいたご質問の中では、
敷金が相殺できるかどうか、が気になる点です。
敷金（返還請求権）は、賃貸借契約が終了し、
賃借人である会社が、不動産を明け渡した時点で発生します。
したがって、この時点ではじめて、相殺可能となります。
明渡し前であれば相殺できない
明渡し後であれば相殺できる
ということになります。
まずは、この点をご確認いただき、
明渡しを行った上で、相殺を行うようにしてください。
イ 未収入金、短期貸付金について
上記のとおり、①で行う場合には、
・相手方の債務の支払期限が過ぎていること
が必要です。
「短期貸付金」については、
金銭消費貸借契約の返済期限が過ぎているかどうか
ご確認ください。
すぎていなければ、①により
相殺を行うことはできません。
仮に、返済期限のない契約であった場合
（会社と代表者との間の
金銭消費貸借ではこのケースが多い
と思います）、
相当の期間を定めて、返済を求める
（「催告」といいます）ことにより、
返済期限が定まります（民法５９１条）。
「相当の期間」は、だいたい請求日から
１週間程度でよいと思います。
「未収入金」については、法律上の原因が
定かではないので、
明確なことは申し上げられませんが、
①により相殺するのであれば、
・相手方の債務の支払期限が過ぎていること
という要件を満たしているかどうかを
ご確認ください。
上記のとおり、②であれば、
債務の支払期限が過ぎていなくても行えます。
ウ 未払給与について
「労働者」（いわゆる従業員）への未払給与は、
①の方法により、一方的に相殺することはできません。
（②の合意による場合は可能）
ただ、今回は会社代表者であり、
労働者ではないと思われます。
したがって、①②のいずれにしても、
給与（役員報酬）を相殺することは可能でしょう。
（３）相殺の相手方（債権債務の帰属主体）
代表者が死亡していますので、
今回の債権・債務は、相続人が法定相続分に応じて
債権債務を分割して、承継している状態です。
なお、遺言や遺産分割がされた場合であっても、
債権者（会社）の立場からは、
法定相続分に応じて各相続人に請求することが
可能です。
（４）相殺の具体的方法
上記のとおり、債権・債務を法定相続分に応じて
相続したことを前提として、
各相続人との間で、相殺を行うこととなります。
①であれば、債権債務を承継した各相続人に対して、
相殺の通知（意思表示）をする
②であれば、債権債務を承継した各相続人との間で、
相殺の合意（相殺契約）をする
のいずれかにより、行うことになります。
①②ともに、相殺したこと明確にしておくため、
書面にて行ってください。
なお、①においては、
・相手方の債務の支払期限が過ぎているかどうか、
という問題が生じますので、
相手方の合意が得られるのであれば、
②で行っていただくのが望ましいです。
２ ご質問②
> 3 上記の債務のうち、源泉徴収していない未払給与についてですが、仮に上記の
> 債権債務の相殺が可能となった場合に、債権債務の相殺をした場合には、それは
> 給与を支給したものとみなして、源泉所得税の徴収義務が法人で発生すると考え
> られますでしょうか？
所得税の源泉徴収義務は、
給与の「支払いの際」に生じるものとされています（所得税法183条1項）。
この「支払い」には、給与の支払の他、
支払債務が消滅する一切の行為が含まれるものと
解されているため、
相殺の際にも、法的には源泉徴収義務を
負うこととなります。
よろしくお願い申し上げます。